Por Thiago Couto, Marcelo Sasso e Leandro Almeida
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A Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, institui a Sociedade Anônima do Futebol, estabelecendo normas para sua constituição, governança, controle e transparência, além de definir meios de financiamento, tratamento dos passivos das entidades esportivas e um regime tributário específico. A lei também altera as Leis nº 9.615, de 24 de março de 1998, e 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).
Na Seção I, que aborda disposições introdutórias, o Art. 1º define que a Sociedade Anônima do Futebol é uma companhia cujo principal objetivo é a prática do futebol, tanto feminino quanto masculino, em competições profissionais. Ela deve seguir as regras específicas estabelecidas por esta lei e, subsidiariamente, as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.
O § 1º define alguns termos para a aplicação da lei: “clube” é a associação civil regida pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, dedicada ao fomento e à prática do futebol; “pessoa jurídica original” é a sociedade empresarial dedicada ao mesmo fim; e “entidade de administração” é a confederação, federação ou liga que administra, dirige, regulamenta ou organiza competições profissionais de futebol.
O § 2º descreve as atividades que a Sociedade Anônima do Futebol pode realizar, incluindo o fomento e desenvolvimento do futebol em suas modalidades masculina e feminina, a formação de atletas profissionais, a exploração de direitos de propriedade intelectual relacionados ao futebol, a exploração econômica de ativos, a organização de eventos esportivos, sociais ou culturais, e a participação em outras sociedades que tenham atividades relacionadas ao futebol.
O § 3º estipula que o nome da Sociedade Anônima do Futebol deve incluir a expressão “Sociedade Anônima do Futebol” ou a abreviatura “S.A.F.”.
Finalmente, o § 4º esclarece que, para os efeitos da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998, a Sociedade Anônima do Futebol é considerada uma entidade de prática desportiva.
A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída de três formas: (I) pela transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol; (II) pela cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original, com a transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol; ou (III) pela iniciativa de uma pessoa natural ou jurídica, ou de um fundo de investimento.
Nos casos dos incisos I e II, a Sociedade Anônima do Futebol deve suceder obrigatoriamente o clube ou pessoa jurídica original nas relações com as entidades de administração e nas relações contratuais, de qualquer natureza, com atletas profissionais de futebol. Além disso, a Sociedade Anônima do Futebol terá o direito de participar de campeonatos, copas ou torneios em substituição ao clube ou pessoa jurídica original, mantendo as mesmas condições da sucessão, com a responsabilidade das entidades de administração de garantir a substituição sem prejuízos desportivos.
No caso do inciso II, os direitos e deveres relacionados às relações estabelecidas com o clube ou pessoa jurídica original, incluindo direitos de participação em competições profissionais e contratos de trabalho, de uso de imagem ou outros contratos vinculados à atividade de futebol, serão obrigatoriamente transferidos para a Sociedade Anônima do Futebol. O clube ou pessoa jurídica original e a Sociedade Anônima do Futebol devem contratar, na data de constituição desta, a utilização e o pagamento pela exploração dos direitos de propriedade intelectual que pertencem ao clube ou pessoa jurídica original. A transferência dos bens e direitos pode ser feita de forma definitiva ou a termo, conforme estabelecido em contrato, e não requer autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, salvo disposição em contrário em contrato ou outro negócio jurídico.
Caso as instalações desportivas, como estádio, arena e centro de treinamento, não sejam transferidas para a Sociedade Anônima do Futebol, o clube ou pessoa jurídica original e a Sociedade Anônima do Futebol devem celebrar um contrato na data de constituição, definindo as condições para a utilização das instalações. O clube ou pessoa jurídica original não poderá participar, direta ou indiretamente, de competições profissionais de futebol, sendo essa prerrogativa exclusiva da Sociedade Anônima do Futebol. Além disso, a Sociedade Anônima do Futebol deve emitir obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu.
Enquanto as ações ordinárias da classe A representarem pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou do capital social total, o voto afirmativo do titular dessas ações será uma condição necessária para que a Sociedade Anônima do Futebol possa deliberar sobre os seguintes temas:
1. A alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual que tenha sido conferido pelo clube ou pela pessoa jurídica original para a formação do capital social;
2. Qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;
3. A dissolução, liquidação e extinção da Sociedade;
4. A participação em competição desportiva conforme o artigo 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.
Além das matérias previstas no estatuto da Sociedade Anônima do Futebol, qualquer deliberação, em qualquer órgão societário, sobre as seguintes questões também dependerá da concordância do titular das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual de participação no capital votante ou social:
1. Alteração da denominação da Sociedade;
2. Modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluindo símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores;
3. Mudança da sede para outro município.
O estatuto da Sociedade Anônima do Futebol constituída por clube ou pessoa jurídica original pode prever outros direitos para o titular das ações ordinárias da classe A. Qualquer alteração no estatuto que modifique, restrinja ou subtraia os direitos conferidos por essa classe de ações, ou que extinga a ação ordinária da classe A, dependerá da aprovação prévia do clube ou da pessoa jurídica original que é titular dessas ações.
O clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar sua parcela ao capital social da Sociedade Anônima do Futebol por meio da transferência à companhia de seus ativos, tais como nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças e direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.
Enquanto o clube ou pessoa jurídica original registrar em suas demonstrações financeiras obrigações anteriores à constituição da companhia, será vedada a transferência ou alienação de seu ativo imobilizado que contenha gravame ou tenha sido dado em garantia, exceto mediante autorização do respectivo credor. Além disso, será vedado o desfazimento da sua participação acionária na integralidade.
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